案例分类4
本公司及董事会全体成员确保公告内容的现实、精确、原始，没欺诈记述、误导性陈述或根本性遗漏。本公司董事会于2014年8月15日审查会通过了《关于并购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权议案》，公司公布了《关于并购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司100%股权公告》。公告收到后，引发了投资者和媒体的普遍注目，现将涉及事项补足解释如下：一、关于吉奥低投资协议并购基金公司持本公司股票的解释公司此次并购资产的交易结构为：公司以现金方式并购拉萨经济技术开发区吉奥低投资有限公司有限公司(以下全称“吉奥低投资”)所所持拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司(以下全称“万吉能源”)100%的股权，吉奥低投资以接到的现金出售本公司股票，构建与本公司利益绑、联合发展，两者是不可分割的一个整体。
为了构建上述决定，在本公司股票清盘期间，吉奥低投资向持有人本公司股票的多家机构投资者收到了意向函，称之为“转让该等股份是本公司与焦作万方整体交易决定的最重要组成部分，如本公司(吉奥低投资)无法转让该等股份，将造成整体交易目的落空，不回避本公司(吉奥低投资)据此要求中止前进整体交易的有可能。”吉奥低投资经过与多家机构投资者重复协商，最后与泰达宏利基金公司、中兴基金公司、华夏基金公司、金元惠理基金公司达成协议，以8元/股的价格并购上述四家基金公司所持有人的本公司股票共206,503,758股。公司股票于2014年8月18日复牌，累计2014年8月29日，期间股价最低为10.60元，8月29日收盘价为8.19元，低于协议并购基金所所持股票的价格。
二、关于“转换方式推测储量不靠谱”的解释由国际石油工程师学会(SPE)、美国石油地质学家协会(AAPG)、 世界石油大会(WPC)和石油评价工程师学会(SPEE)所制订的《石油资源管理系统》文件中对类比法有如下解释：“类比法普遍应用于资源评价中，特别是在是在资料受限的勘探和研发早期阶段。该方法的前提是转换油气藏与评估的目标油气藏在掌控油气藏最后采收率的油气藏特征与流体特性等方面是可以转换的。
自由选择必要的转换油藏后，可以获得在类似于的研发方案(还包括井型，井距与跃进措施)下的动态资料，从而就可以预测一个类似于的生产剖面。转换油气藏是根据其油气藏特征来自由选择的，它们还包括但不仅限于：相近的挖出浅、压力、温度、油气驱动机理、完整流体含量、油气流体重度、油藏规模、储层毛厚度、储层清净厚度、净毛比、岩性、非均质性、孔隙度、渗透率、研发方案等。转换油气藏是在某种程度或十分相近的沉积过程、成岩起到、压力、温度、化学和物理变化史及结构变形起到下构成的。
用多个油气藏展开转换，可以提高目标油气藏可采量评估的不确定性范围。尽管一般来说在同一个地区和具备完全相同年代的油气藏获取较好的转换，但这种相似性还无法作为主要的考虑到因素。
在所有情况下，评估师应当记录转换油气藏与目标油气藏(或项目)之间的相似性与不同点。在各个开发阶段的资源评估中，复查转换油气藏生产动态对于确保资源评估的质量是有益的。
”CCR公司证实：“我公司为焦作万方获取的《利用全球转换油气田对蒙古和摩洛哥油气勘探区块资源评价报告》中所用于的转换分析方法和远景资源量估计合乎工业界惯例，其中的远景资源量估计是在目标勘探区块早期、并且地球物理、地质资料、井下资料较少时期对勘探区块较客观的分析和慎重的远景资源量估计。我公司在转换分析中用于的全球转换油气田知识库和解决方案平台DAKS是全球石油工业界最大规模、最详尽和原始的转换知识库。
整个转换分析和资源量估计过程是科学、缜密的。”2014年8月8日，公司邀了还包括中科院院士在内的中石油、中石化石油勘探研发专家对CCR的《资源评估报告》展开评审，参会专家完全一致指出：“《资源评估报告》在未知全球成熟期油气藏数据的基础上，使用转换的方法，对各区块的特征数据展开了处置、分析，评估确认各区块的资源储量。
该报告用于的分析方法科学合理，提到全球同类油田的数据精确可信，分析过程缜密坚实，得出结论的预测储量数据具备较高的可信度”。三、关于“资源储量予以合法机构备案”的解释有媒体批评，涉及油气资源储量予以合法机构备案，因涉嫌违规。公司查询了媒体报道所援引的《国土资源部关于调整矿业权价款证实(备案)和储量评审备案管理权限的通报》(国土资发〔2006〕166号)，全文如下：为贯彻落实《国务院关于全面整顿和规范矿产资源研发秩序的通报》(国发〔2005〕28号)、《国务院关于强化地质工作的要求》(国发〔2006〕4号)的有关精神和拒绝，理顺矿业权价款证实(备案)、储量评审备案权限与矿业权审核管理权限的关系，现将矿业权价款证实(备案)和储量评审备案权限做到如下调整：(一)国土资源部负责管理授予勘查许可证和矿业许可证的，矿业权价款证实(备案)和处理工作由部负责管理，其余由省(区、市)国土资源管理部门负责管理。省级国土资源管理部门每季度将价款证实(备案)和处理情况报国土资源部，报表格式闻附件1。
(二)国土资源部负责管理授予勘查许可证和矿业许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责管理，其余由各省(区、市)国土资源管理部门负责管理，评审机构的评审范围做到适当的调整。省级国土资源管理部门每季度将储量评审备案情况报国土资源部，报表格式闻附件2。(三)矿山企业上市融资牵涉到的矿产资源储量评审仍日报国土资源部备案。
根据上述文件拒绝，矿产资源储量评审应该报国土资源部备案的情形有两种：1.国土资源部负责管理授予勘查许可证和矿业许可证的;2.矿山企业上市融资牵涉到的矿产资源储量评审。本公司此次交易不违背上述法规。首先，公司本次交易所牵涉到的油气资源不出中国境内，不不存在中华人民共和国国土资源部负责管理授予勘查许可证和矿业许可证的情况;其次，本公司是电解铝生产企业，万吉能源是专门从事油气资源勘探服务的企业，皆非矿山企业，本次交易也不是上市融资。
因此，不不存在根据上述规定必须展开备案的情况。经查，境内上市公司并购境外矿产资源的交易中，皆没境外矿产资源的储量评审报国土资源部备案的环节。如某上市公司就并购坐落于美国境内的油气权益，在其公告中就明确指出：“本次并购所牵涉到的油气权益予以中国境内矿业权评估机构评估，也不必须由中国国土资源部主管部门备案或证实”。
四、关于“勘探设备仍未加装，但交易对方已得出万吉能源未来四年的业绩允诺”的问题万吉能源是为本次交易而专门新的另设的公司，专门从事涉及油气区块的勘探研发，所以没历史业绩。万吉能源的实际掌控人刘坤芳先生及其掌控的北京吉奥低多年来仍然专门从事资源勘探开发技术的研究和应用于，经公司和中介机构联合核查，“切片重磁勘探技术”和“地震资料较慢处置说明技术”在中石油塔里木油田和非洲刚果(布)共和国应用于效果较好。
该技术大同小异传统的勘探开发技术，可很大延长勘探开发周期。万吉能源的收益来源为勘探服务收入和产品分为收益，吉奥低投资允诺万吉能源在2014年度、2015年度、2016年度及2017年度，构建的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不高于人民币3,000万元、35,000万元、50,000万元及82,000万元。其中2014年度的业绩主要源于勘探收益。
五、关于本次交易风险防止机制的解释对于本次交易有可能不存在的风险，公司通过设置简单、缜密的业绩允诺和股票强迫买入吊销补偿决定和借贷措施，保证本公司利益最大化。吉奥低投资将出售万吉能源取得的资金全部用作出售本公司的股票，构建与公司的利益绑和联合发展，且附带了十分严苛的业绩允诺条件，如果无法构建业绩允诺，不但所持有人的公司股票要被强迫买入吊销，价值严重不足的部分吉奥低投资的实际掌控人刘坤芳先生还要个人分担无限连带责任。万吉能源的评估价值24.9亿元，作价17亿元早已考虑到了风险折价。
对于媒体和投资者的声音，公司高度重视。我们青睐大家的监督和愿意的抨击，特别是在期望建设性的意见和建议。所有的注目和批评都在警告我们秉承诚信，更为希望、刻苦地工作，以公司的发展和优良的业绩报酬股东。
前日公告。
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